又一保代被起诉，证券从业人员须恪守利益边界

又一保代被起诉，证券从业人员须恪守利益边界
司尔特公司会议室里，一场普通的自查行动意外揭开了一起涉及上市公司前任高管和证券保代的巨额侵占案。

上市公司司尔特在2023年底的一次内部自查，揭开了一起涉及巨额财产侵占的窝案。该公司发现部分管理人员涉嫌利用职务之便侵占全资子公司贵州路发的巨额财产，在多次约谈后相关人员不仅不配合调查，还相继辞职。

公司于2024年1月17日向宁国市公安局报案。一年半后，这起案件已移送检察机关审查起诉，而涉案人员中除了司尔特前任高管，还包括国元证券的保荐代表人孙彬。

01 案件脉络：从内部自查到移送起诉
司尔特案始于2023年底的公司内部自查，当时发现多名前任高管涉嫌利用职务之便侵占公司全资子公司贵州路发的巨额财产。

在多次约谈后，相关人员不仅不配合调查，反而相继辞职，公司最终于2024年1月17日向宁国市公安局报案。

经过一年半的调查，2025年10月，司尔特公告称收到宣城市公安局和宣城市人民检察院的告知书。

宣城市公安局认为公司前任高管等人涉嫌职务侵占一案犯罪事实清楚，证据确实、充分，已将案件移送至宣城市人民检察院审查起诉。

02 涉罪详情：四项涉嫌犯罪事实与三项罪名
司尔特案件主要涉及职务侵占罪、非国家工作人员受贿罪、诈骗罪和虚开增值税专用发票罪等多项罪名。

根据告知书，涉案人员包括司尔特前任董事、高级管理人员以及部分员工和相关证券服务中介机构工作人员。

涉嫌犯罪事实可归纳为四大类：

利用职务之便长期侵占公司及全资子公司贵州路发的巨额财产

虚构尿素采购交易将公司资金转出，再通过虚构有机肥销售回流部分资金并骗取政府补贴

在虚构尿素采购交易的过程中接受虚开的增值税专用发票

为实施上述犯罪行为而发生的非国家工作人员受贿等行为

03 保代角色：从“看门人”到犯罪嫌疑人
国元证券保代孙彬在此案中涉嫌职务侵占罪和非国家工作人员受贿罪。

根据司法实践，这两项罪名的立案门槛均为侵占或受贿数额达3万元以上。

孙彬是司尔特的老搭档，自2014年8月成为保代后，第一单项目就是司尔特2015年的非公开发行。

2019年，他再次以第一顺序签字保代的身份，负责司尔断面值8亿元的可转债发行保荐工作。

从时间线看，孙彬的涉罪行为很可能与2019年可转债项目相关。

司尔特在2015年定向增发期间经营范围尚未涵盖有机肥，而2019年发行可转债时，公司经营范围才新增生物有机肥、有机肥料业务——这与案件涉及的虚构有机肥销售事实高度吻合。

04 行业镜像：保代犯罪的三大典型模式
司尔特案件中的保代涉嫌犯罪并非孤立事件。从资本市场已有案例来看，保代违法犯罪主要集中在三大类型：

非国家工作人员受贿罪、关联职务侵占或诈骗，以及利益输送。

在利益输送类案件中，保代通过低价突击入股的方式，收受拟上市公司给予的巨额股权利益，是更为常见的操作模式。

这些犯罪行为的共同核心症结都是保代执业独立性的缺失，违背了中介机构人员应有的客观公正立场。

近年来，证券业协会已修订《保荐业务规则》，新增“分类名单D（暂停业务类）”，一旦被纳入D类，保代将暂时失去签字资格。

同时强化“申报即担责”，要求保代对项目申报材料的真实性、完整性终身负责。

05 内控危机：国元证券投行风波不断
国元证券投行业务近年风波不断，除孙彬案外，公司在2025年一个月内连收两张监管罚单，均因投行业务违规。

2025年4月11日，安徽证监局公告，国元证券因在开展投资银行业务过程中，个别内部制度执行不到位、个别项目尽职调查不充分，对其出具警示函。

更早的2025年2月25日，国元证券保代马志涛、徐明因相关核查工作存在重大缺陷，被上交所予以半年内不接受其签字的发行上市申请文件的纪律处分。

2024年8月，供职于国元证券20余年的原投行部总经理、总裁助理王晨被查。

王晨是国内首批609名保荐代表人之一，累计签过12个保荐项目，包括科大讯飞、安科生物等知名企业。

06 监管应对：从业人员行为管理全覆盖
针对证券从业人员可能存在的违规行为，监管部门持续加强整饬。

2025年4月，中国证券业协会就《证券公司董事、监事、高级管理人员及证券从业人员投资行为管理指引（征求意见稿）》向行业征求意见。

新规要求从业人员投资行为管理覆盖所有可能接触敏感信息的人员，包括董事、监事、高级管理人员、证券从业人员，以及因履行工作职责而知悉内幕信息或未公开信息的其他人员。

新规还要求有效覆盖投资申报、登记、审查监测、核查、处置、惩戒、报告、检查等全部流程，做到投资行为管理全覆盖。

2025年5月，中证协通报了四起自律处分典型案例，包括某证券营业部虚构第三方服务主体与服务内容、某证券公司分公司利益冲突防范审查把控不严等。

证券市场的健康运行依赖于每一位从业者对职业道德和法律法规的敬畏。

随着监管体系不断完善，从早期的以业务为中心，到如今实现对人员、业务、流程的全覆盖监管，那些仍试图跨越红线的行为，终将面临法律制裁。

守门人沦为涉案人的角色转换，往往只在一念之间。